业内人士表示，《规定》在系统梳理境内外立法、司法和监管实践的基础上，就市场关切进行回应，明确了短线交易规制范围、持股计算等，有利于进一步规范大股东、董监高等特定主体交易行为，稳定市场预期。并规定豁免适用短线交易的情形，提升制度包容性和适应性。 

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对境内机构产品单独计算证券持有量

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《规定》明确适用主体和券种范围，适用主体为上市公司和新三板挂牌公司持股5%以上股东、董监高。结合目前上市公司收购管理、股份减持等监管实践，将5%以上股东的计算基数明确为同一上市公司、新三板挂牌公司在境内外已发行的股份（A股、B股、H股等）。其中，“已发行的股份”包括新三板挂牌公司挂牌并公开转让的股份。适用证券范围除股票外，还包括具有股权性质的证券，如存托凭证、可转债、可交债等。

在短线交易买入、卖出行为及时点的认定方面，《规定》明确买入、卖出行为，是指支付对价买入导致证券数量增加，或为获取对价卖出导致证券数量减少的行为。根据监管实践及最高人民法院案例，《规定》将短线交易买入、卖出时点统一为证券过户登记日，明确了监管执法标准，进一步稳定市场预期，同时增加“法律、行政法规另有规定的，从其规定”，与其他法律法规做好衔接。

《规定》明确对境内机构产品单独计算证券持有数量。业内人士指出，这主要是基于实际管理中，不同产品或组合如单独开立账户、独立规范运作，其跨产品或组合进行短线交易的风险相对较低。同时，专业机构资金规模较大，名下产品、组合较多，合并计算持股一定程度上影响产品管理和入市便利性。

考虑到对上述产品或组合单独计算持股是建立在其独立、规范运作的前提下，《规定》明确若产品或组合由同一管理人统一决策或者受同一投资者实际控制，无法实现独立、规范运作，或者在交易过程中存在利益冲突、违法违规等情形的，将不予按照产品或组合单独计算持有证券数量。

境外公募和机构投资者计算方式明确

《规定》明确按照产品或组合开立证券账户或北向投资者身份识别码的外资公募基金，按产品或组合单独计算持有证券数量，意在确保“内外一致”基础上，进一步提高交易便利性，吸引境外增量资金入市交易。《规定》还规定，按产品单独计算持有证券数量的外资公募基金应当按月度向证券交易所报告通过沪深港通持有证券数量。

2025年10月，证监会印发《合格境外投资者制度优化工作方案》，明确“给予外资公募基金与境内公募基金按产品账户维度计算短线交易持股比例的同等待遇，便利境外大型资产管理机构开展投资”。 

实践中，若合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、A股上市公司的外国战略投资者、沪深港通投资者持股数量不合并计算，可能出现同一境外投资者通过跨通道交易、持股，规避短线交易规制。《规定》明确同一境外投资者应当将其通过上述各渠道持有的境内同一上市公司或者新三板挂牌公司的证券数量合并计算。

对由专业机构管理、按照产品或组合单独开立证券账户的情形，《规定》明确，按产品或组合的一码通账户单独计算持股，包括内外资公募基金、全国社保基金、基本养老保险基金、年金基金、保险资金、证券期货基金经营机构管理的集合私募资管产品、符合监管要求的私募证券投资基金等。

业内人士指出，此举将提升交易便利性。对于依法设立、运作规范、符合监管要求的境内外专业机构投资者管理的产品，明确按照产品或组合计算持股数量，有利于推动中长期资金入市，促进对外开放，激发市场活力。

规定13种豁免适用情形

《规定》明确豁免适用情形。根据《证券法》授权并结合监管实践，明确优先股转股，ETF认购与申赎，股权激励有关授予、登记、行权，司法强制执行，做市交易，欺诈发行责令回购等13种豁免情形，支持市场发展和监管需要。并规定相关情形如涉及利用信息优势等谋取非法利益的，不予豁免。

“随着资本市场不断发展，交易行为、交易标的的类型持续丰富，有必要对因产品机制安排等客观因素导致的、市场已有明确预期的持股变动，且未利用信息优势等非法获利等情形豁免适用短线交易。”上述业内人士指出，这与境内外监管经验相一致。

证监会表示，《规定》尊重实践，系统梳理司法实践及公司监管、机构监管、稽查处罚、交易场所自律管理等实践成熟经验做法，总结形成制度规范。并对境内外投资者一视同仁，在依法合规前提下，对于符合要求的境外公募基金，允许其按产品或组合计算持有证券数量。

证监会表示，下一步将组织证券交易场所等做好《规定》落地实施，持续优化短线交易监管，切实维护市场秩序，推动资本市场高质量发展。

责编：万健祎

校对：陶谦